理論界對于外部董事的定義并不一致。

一般認為，所謂外部董事，就是非本公司職員的董事。

與外部董事相對應(yīng)的是內(nèi)部董事或執(zhí)行董事，是指那些是本公司職員的董事。

不屬于公司員工或權(quán)益方的董事會成員。

外部董事制度是主要在英美等國家實行的單一董事會制度，即由公司外部人員擔任公司董事，并在董事會中占據(jù)主要比例和主導(dǎo)地位。

這一制度本意在于避免董事成員與經(jīng)理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。